蜘蛛侠（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）在阅历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷招致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克不时耿耿于怀。　　生活顺意的帕克末尾变得旁若无人，当他再次抓到那个小偷时，残酷地看着他从楼上摔下致死，事先才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残酷杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了下风，蜘蛛侠最终演化成罪恶的“毒蜘蛛”！蹩脚的是，帕克没有发觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的罪恶？